证券代码：600898                                      证券简称：国美通讯                                              公告编号：临2023-18

国美通讯设备股份有限公司

第十一届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

l  公司全体董事均出席本次董事会。

l  没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。

l  本次董事会所有议案均获得通过。

一、董事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2023年4月10日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十一届董事会第二十二次会议的通知，并于4月27日以现场结合通讯的方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员均列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议议案情况

（一）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司第十一届董事会独立董事向董事会提交了《国美通讯2022年度独立董事述职报告》，详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（四）审议通过《关于审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《审计委员会2022年度履职情况报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》；

经广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,781.50万元，其中，母公司实现净利润-1,900.13万元，截止2022年末母公司可供股东分配的利润为-34,888.76万元。

鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对上述利润分配预案发表如下独立意见：

“公司2022年度利润分配议案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。”

（七）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚针对公司2022年度内部控制评价报告发表如下独立意见：

公司重视内部控制体系建设，不断完善各项内控制度，为公司经营管理提供保证；各项经营活动严格按照相关制度执行，不存在内部控制重大缺陷；公司《2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告并对外披露。

《国美通讯2022年度内部控制评价报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（八）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2023-20号《国美通讯关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》。

（九）审议通过《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯2022年年度报告》及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

（十）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚就董事会提交的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了核查，并发表如下独立意见：

公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，我们同意上述专项报告。公司募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

报告内容详见公司同日披露的临2023-21号《国美通讯关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2023-22号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。

（十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2023-23号《国美通讯关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

（十三）审议通过《关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司审计机构亨安所针对公司2022年度财务报表，出具了带持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告（亨安审字[2023]第010078号），公司董事会编制了专项说明。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落无保留意见审计报告的专项说明》。

公司独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表如下独立意见：

1、广东亨安会计师事务所（普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告。上述带持续经营重大不确定性段落的无保留意见中涉及事项不属于《编报规则第14号》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的情形，不影响已发表的审计意见类型。我们对审计报告无异议。

2、我们同意公司董事会编制的《关于公司2022年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》，并将持续关注并监督公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力改善公司经营，降低公司风险，不断提高公司的持续经营能力，维护公司及全体股东权益。

（十四）审议通过《关于公司2023年度综合授信额度预计的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2023年度，公司及下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过9,000万元，具体融资内容、额度、方式等以与银行和其他融资机构签订的协议为准，授权公司董事长在上述授信额度内具体决策，有效期自本次董事会批准该议案之日起至2023年年度董事会召开之日止。

（十五）审议通过《关于公司2023年度担保额度预计暨关联交易的议案》；

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红对本议案回避表决。

详见公司同日披露的临2023-24号《国美通讯关于2023年度担保额度预计暨关联交易的公告》。

（十六）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

《国美通讯2023年第一季度报告》详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

以上议案一、议案三、议案五、议案六、议案九、议案十二、议案十五，尚需提交公司年度股东大会审议通过。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日