第十二届董事会第八次会议决议公告
- 2024-04-28 09:44:00
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证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2024-29
国美通讯设备股份有限公司
第十二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l 公司全体董事均出席本次董事会。
l 没有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
l 本次董事会所有议案均获得通过。
一、董事会会议召开情况
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）于2024年4月12日以电子邮件形式向全体董事发出关于召开第十二届董事会第八次会议的通知，并于4月23日以通讯方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生主持，公司部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议议案情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）审议通过《关于审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《审计委员会2023年度履职情况报告》已经审计委员会审议通过，报告内容详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况报告的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司独立董事丁俊杰、王忠诚、李兴尧对本议案回避表决。
董事会就公司在任独立董事丁俊杰先生、王忠诚先生、李兴尧先生的独立性进行评估并出具《关于独立董事独立性情况的专项意见》，详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
经广东亨安会计师事务所（普通合伙）（下称“亨安所”）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-11,238.67万元，其中，母公司实现净利润-2,356.61万元，截止2023年末母公司可供股东分配的利润为-37,245.37万元。
鉴于公司本年度累计未分配利润为负数，不满足利润分配及现金分红条件，故公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《国美通讯2023年度内部控制评价报告》已经审计委员会审议通过，报告内容详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（八）审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露的临2024-31号《国美通讯关于前期会计差错更正的提示性公告》。
（九）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《国美通讯2023年年度报告》已经审计委员会审议通过，年度报告及摘要详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
报告内容详见公司同日披露的临2024-32号《国美通讯关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十一）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露的临2024-33号《国美通讯关于计提资产减值准备的公告》。
（十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
详见公司同日披露的临2024-34号《国美通讯关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司审计机构亨安所针对公司2023年度财务报表，出具了带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落无保留意见的审计报告（亨安审字（2024）第010131号），公司董事会编制了专项说明。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《董事会关于公司2023年度非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
（十四）审议通过《关于 2023 年度年审会计师履职情况评估报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《国美通讯2023年度年审会计师履职情况评估报告》已经审计委员会审议通过，报告内容详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（十五）审议通过《关于审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《国美通讯董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》已经审计委员会审议通过，报告内容详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（十六）审议《关于公司董事 2023 年度从公司取得报酬情况的议案》；
经薪酬与考核委员会审阅，同意提交董事会审议。基于谨慎性原则，董事会全体董事回避表决，该议案直接提交年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度从公司取得报酬情况的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（十八）审议通过《关于公司 2024 年度融资额度预计的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2024年度，公司及子公司拟申请融资额度合计不超过1.5亿元，具体融资内容、额度、方式等以与银行和其他单位签订的协议为准，授权公司董事长在上述融资额度内具体决策，有效期自本次董事会批准该议案之日起至2024年年度董事会召开之日止。
（十九）审议通过《关于公司 2024 年度担保额度预计暨关联交易的议案》；
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司关联董事宋林林、董晓红、吴茜对本议案回避表决。
本议案已经公司第十二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的临2024-35号《国美通讯关于2024年度担保额度预计暨关联交易的公告》。
（二十）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
《国美通讯2024年第一季度报告》已经审计委员会审议通过，报告内容详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
（二十一）听取《 2023 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事丁俊杰先生、王忠诚先生、李兴尧先生，以及第十一届董事会独立董事于秀兰女士分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，报告内容详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。
以上议案一、议案五、议案六、议案九、议案十二、议案十六、议案十九，以及独立董事述职报告，尚需提交公司年度股东大会审议通过。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日
